股权转让协议

1、(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

2、应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

3、为了防范受让方不履行支付股权转让的対价风险，转让合同应明确规定违约赔偿的范围，转让方可以要求受让方提供担保。

4、确定转让条件

5、股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

6、股权转让注意事项

7、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额，转让价格，交割日期等，建议由律师或专业人员起草条款内容。

8、(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

9、(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

10、(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;

11、与两人签订股权转让协议，注明每人受让的股权数额和占股比倒和转让价格，此转让应征得其他股东同意。

12、股权转让合同受让方保证

13、确定股权转让的数量(股比)及交割日

14、(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;

15、(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

16、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

17、设定付款方式与时间

18、出让方的保证

19、确定股权转让的价值

20、(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

21、明晰股权结构

22、在起草有关股权转让文件前，应到公司注册所在地的工登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料。

23、确定股权转让总价款

24、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

25、(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

26、股权转让注意事项和方法：

27、明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

28、设定不可抗力条款

29、股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

30、确定违约责任

31、资产评估

32、经双方协商就果园转让达成协议，甲方于某年某月某日将果园交给乙方经营，乙向甲方付支转让费多少元。